신주발행 공고

상법 제416조에 의거하여 2021년 8월 27일 개최한 당사 이사회에서
유상증자에 따른 신주발행에 관하여 아래와 같이 결의하였기에 공고합니다.

- 아 래 -

1. 신주의 종류와 수 : 기명식 우선주 1,000,000주 (1주당 액면가: 500원)

2. 신주의 발행방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

3. 자금조달의 목적 : 운영자금

4. 신주의 발행가액 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주는 기명식 우선주로서 신규 발행에 해당하며, 기상장되어 있지 않아 시장가격이 존재하지 않습니다. 이에 당사는 대표주관회사와 협의를 통해 준거가 되는 주식을 선정하여 동 주식의 주가를 바탕으로 기준주가를 산출한 후, 일정한 괴리율을 적용하여 신주의 기준주가를 산출하고 할인율을 적용하는 방식으로 발행가액을 산정하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 한 당사의 기명식 보통주식에 대한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 40%의 우선주 괴리율을 적용하여 우선주 기준주가를 산출한 후 할인율 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 한 당사의 기명식 보통주식에 대한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 40%의 우선주 괴리율을 적용하여 우선주 기준주가를 산출한 후 할인율 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

(3) 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 당사의 기명식 보통주식 가중산술평균주가에 40%의 우선주 괴리율과 40%의 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 당사의 기명식 보통주식 가중산술평균주가에 40%의 우선주 괴리율과 40%의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상)

(4) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2021년 10월 01일에 결정되어, 2021년 10월 05일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2021년 11월 08일에 결정되어 2021년 11월 09일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 회사 인터넷 홈페이지(http://www.haesungind.co.kr) 에 공고하여 개별통지에 갈음합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

5. 신주의 배정기준일 : 2021년 10월 07일

6. 명의개서 정지기간 : : -
※ 전자증권법 시행에 따른 명의개서 정지기간은 없습니다.

7. 신주의 배정방법
(1) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2021년 10월 07일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. (단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다).

(2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
② 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)


(3) 일반공모 청약 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선배정하되, 고위험고수익투자신탁에 배정하는 금액은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의 10)가 되도록 합니다. 또한, ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 단, 대표주관회사는 ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

8. 신주의 청약증거금 : 청약금액의 100%

9. 신주의 청약기간 :
(1) 구주주의 청약기간 : 2021년 11월 11일 ~ 2021년 11월 12일(2일간) (2) 일반공모 청약기간 : 2021년 11월 16일 ~ 2021년 11월 17일(2일간)

10. 주금납입일 : 2021년 11월 19일

11. 납입처 : IBK기업은행 무역센터지점

12. 신주의 배당기산일 : 2021년 01월 01일

13. 대표주관회사 : 대신증권(주)

14. 인수회사 : 대신증권(주)

15. 청약취급처
(1) 구주주 중 일반주주(기존 ‘실질주주’) : 주주확정일 현재 해성산업㈜ 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본∙지점 및 대신증권(주) 본∙지점
(2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 ‘명부주주’) : 대신증권(주) 본∙지점
(3) 일반공모 청약자 : 대신증권(주) 본∙지점

16. 신주인수권증서에 관한 사항
(1) ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165의 6조 3항 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) ‘코스닥 상장규정’ 제16조의3에 의거 신주인수권증서는 한국거래소에 상장되지 않을 예정입니다.
(3) 신주인수권증서의 거래관련 사항 :
① 계좌대체거래 : 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간은 2021년 10월 21일(예정)부터 2021년 11월 10일까지 거래 가능합니다.
② ‘특별계좌 보유자(기존 ‘명부주주’)’의 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능합니다.
③ 신주인수권증서는 전자등록 발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.
④ 신주인수권증서의 매매는 대신증권㈜ 및 KB증권㈜를 통해 거래 가능합니다.

17. 신주의 상장예정일 : 2021년 12월 02일

18. 명의개서대행기관 : KB국민은행 증권대행부

19. 기타사항

(1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
 

2021년 9월 1일
해성산업 주식회사
대표이사 정한수